SARL et EURL : comment approuver les comptes 2025 ?
Chaque année, les SARL et les EURL doivent respecter une procédure précise pour approuver les comptes de l’exercice clos. Pour une société qui a clôturé au 31 décembre 2025, cette approbation doit intervenir au plus tard le 30 juin 2026, sauf prolongation accordée par décision de justice. Cette étape ne doit pas être prise à la légère, car elle conditionne ensuite le dépôt des comptes et, le cas échéant, la distribution de dividendes.
Au-delà d’une simple formalité, l’approbation des comptes permet aux associés de statuer sur plusieurs points essentiels de la vie sociale : l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, le quitus au gérant et, selon les situations, l’approbation de conventions réglementées, le renouvellement du mandat du gérant ou encore la nomination d’un commissaire aux comptes.
Une décision à organiser dans les délais
En SARL, les comptes annuels, l’inventaire et, lorsqu’il est requis, le rapport de gestion sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, la date limite est donc fixée au 30 juin 2026.
Depuis la loi du 13 juin 2024, applicable depuis le 14 septembre 2024, les statuts peuvent aussi prévoir que cette décision soit prise par consultation écrite ou par acte unanime des associés. Les statuts peuvent également autoriser le vote à distance, y compris pour l’approbation des comptes. En revanche, ces possibilités ne s’appliquent que si elles ont bien été prévues dans les statuts de la société.
Quels documents préparer avant l’approbation des comptes ?
Avant la tenue de l’assemblée ou de la consultation, plusieurs documents doivent être établis et communiqués aux associés. En pratique, il faut notamment préparer les comptes annuels, l’inventaire, le texte des résolutions, ainsi que, selon les cas, le rapport de gestion, le rapport sur les conventions réglementées et les documents du commissaire aux comptes. Le principe est que les associés disposent d’une information suffisante avant de se prononcer.
En SARL, la convocation des associés et l’envoi des documents se font en principe quinze jours au moins avant la réunion. À compter de cette communication, les associés peuvent également poser des questions écrites auxquelles le gérant doit répondre lors de l’assemblée.
Le rapport de gestion n’est pas toujours obligatoire
Toutes les sociétés ne sont pas tenues d’établir un rapport de gestion. Le Code de commerce prévoit une dispense pour les microentreprises et les petites entreprises, sauf exceptions, notamment pour certaines sociétés relevant de catégories particulières ou pour celles dont l’activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières.
À ce jour, sont notamment considérées comme :
- microentreprises, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 450 000 € de total de bilan, 900 000 € de chiffre d’affaires net et 10 salariés ;
- petites entreprises, celles qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 7,5 M€ de total de bilan, 15 M€ de chiffre d’affaires net et 50 salariés.
Pour beaucoup de TPE, cette dispense allège donc sensiblement la préparation de l’approbation des comptes.
Après l’approbation : penser au dépôt des comptes
Une fois les comptes approuvés, ils doivent être déposés au greffe. Le dépôt doit être effectué dans le mois qui suit l’approbation en cas de dépôt papier, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique. Le dépôt électronique passe par le Guichet unique.
Selon la taille de l’entreprise, il peut aussi être possible de demander la confidentialité de tout ou partie des comptes déposés. Les textes prévoient notamment des dispositifs de confidentialité pour les microentreprises et, dans certains cas, pour le compte de résultat des petites entreprises.
Un point de vigilance important sur les dividendes
L’approbation des comptes est aussi le moment où les associés statuent sur l’affectation du résultat. Ce point doit être traité avec rigueur. La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 12 février 2025, qu’une distribution de dividendes prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et décidée en dehors de l’assemblée générale annuelle encourt la nullité.
Autrement dit, une distribution décidée hors du cadre légal peut être remise en cause. Ce rappel jurisprudentiel invite clairement à sécuriser la procédure, surtout lorsqu’une société envisage une remontée de dividendes.
Le cas particulier de l’EURL
En EURL, la procédure d’approbation des comptes existe également, mais certaines règles diffèrent selon que l’associé unique est ou non gérant.
Lorsque l’associé unique est également gérant, il peut déposer au registre du commerce et des sociétés, dans le délai de six mois à compter de la clôture, l’inventaire et les comptes annuels dûment signés. Ce dépôt vaut alors approbation des comptes. En pratique, cette possibilité existe bien, mais elle n’est pas toujours la plus opportune, notamment parce qu’elle implique le dépôt de l’inventaire.
Lorsque l’associé unique n’est pas le gérant, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes doivent lui être adressés par le gérant un mois au moins avant l’expiration du délai d’approbation.
Et si un commissaire aux comptes est nommé ?
Lorsque la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes, des formalités supplémentaires s’ajoutent. Le commissaire aux comptes doit notamment être convoqué à l’assemblée, et ses rapports doivent être établis dans les délais. Les SARL ont l’obligation de désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elles dépassent, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils fixés par les textes. Le principe de cette obligation est prévu par le Code de commerce.
Ce qu’il faut retenir
Pour une SARL ou une EURL clôturant au 31 décembre 2025, l’approbation des comptes doit être anticipée. Les dirigeants doivent vérifier la date limite, préparer les bons documents, respecter les modalités de convocation ou de consultation, puis déposer les comptes dans les délais.
En pratique, trois réflexes sont essentiels :
anticiper la préparation des documents, sécuriser l’affectation du résultat et ne pas attendre la dernière minute pour le dépôt des comptes. Cette vigilance est d’autant plus importante que certaines simplifications existent pour les petites structures, tandis que certaines erreurs, notamment en matière de dividendes, peuvent avoir des conséquences juridiques réelles.
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